借殼配套募資打埋伏 愷英網路重組再藏玄機

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  本報記者 張望 深圳報導

  2015年借殼上市的愷英網路(002517.SZ),開始進行高送轉。

  據8月28日披露的半年報,愷英網路中期擬以資本公積金向全體股東每10股轉增10股,同時每10股派發現金紅利1元(含稅)。

  但在愷英網路今年半年報和2016年報中,對募投項目可行性是否發生重大變化均標註「否」的5個項目,而這5項目不僅至今的募資投入為零,並且在今年7月27日皆已變更。

  「當時定募投項目的時候比較早,募資隔了大半年才到賬,那時候就覺得當時定的項目不是很合適。」愷英網路工作人員8月28日如此向21世紀經濟報導記者解釋。

  18.86億再融資懸疑

  歷史公告顯示,2016年2月3日從泰亞股份更名而來的愷英網路,其借殼上市的配套募集資金早在2015年9月17日就獲得證監會審核通過,並於同年11月9日收到批文。

  據此前披露,此次擬配套募資規模為317060.45萬元,投資項目為XY蘋果助手國際版、啪啪多屏競技平台、O2O生活助手、大數據中心以及補充上市公司流動資金,計劃以46.75 元/股發行6782萬股。

  然而,2015年12月1日就宣布重大資產重組資產過戶完成的愷英網路,其募集配套資金卻延宕至2016年6月12 日到期后,又決定將有效期延長12個月。

  直至2016年8月30日,愷英網路及其主承銷商華泰聯合證券才向76 家投資者發出募集配套資金認購邀請書,而此時,愷英網路的股價已經低於擬定的每股非公開發行價格。

  如此一來,只有3家機構在愷英網路此次定增再融資詢價中提交申購報價,並且獲配 2711.4118萬股的安信基金中途放棄了認購,致使本次定增最終只有金元順安基金和北信瑞豐基金合計認購4070.5882萬股,募資凈額為18.86億元,僅完成原計劃募資規模的60%。

  由此,愷英網路對定增募投項目的承諾投資金額進行了大幅縮減,使其投資總額與募資規模相匹配。

  可是,儘管此次募資在2016年9月已經到賬,愷英網路除了利用募資進行購買理財產品外,至今卻始終沒有向募投項目進行任何投入。

  而在愷英網路借殼上市獲得證監會批准后2015年11月10日,其發佈的重大資產重組及配套募資報告書修訂稿對募資的理由卻十分充足,其中,聲稱XY蘋果助手國際版處於強勁的上升通道中,觸及全球逾10億具有較高付費能力的蘋果設備用戶,具備了獨立進軍全球市場的充分條件;O2O生活助手因O2O市場仍處在發展的初期階段,蘊藏較多的機會有待挖掘。

  愷英網路還表示,如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形,其將以自有資金和使用銀行貸款等方式解決所需資金。

  但當初的承諾言猶在耳,愷英網路以此獲得的募資卻一直按兵不動。對此,愷英網路在2016年年報中解釋稱,基於募集資金到賬時間較短,且較2015年重大資產重組方案公告時間較久,宏觀經濟與公司所處行業都發生了變化,公司管理層認為需結合當前的行業態勢,慎重考慮募資的布局。

  而8月28日披露的2017年半年報則乾脆表示,鑒於募資投資項目立項時間較早,至募資實際到賬時,其可行性受市場環境、宏觀經濟、公司所處行業及經營規劃等影響,已經發生了很大變化。

  但問題在於,既然募資實際到賬時市場已經發生變化,愷英網路為何還要以這些項目進行巨額再融資,並且在2016年報中標註項目可行性沒發生變化?

  「因為這個行業變化很快。」對這個問題,前述愷英網路工作人員如是回答21世紀經濟報導記者。

  規避重大資產重組?

  愷英網路被塵封的募資,終於在今年7月真相大白。

  公告表明,愷英網路擬將原募投的5項目進行變更,其中XY蘋果助手國際版、啪啪多屏競技平台、O2O生活助手、大數據中心的募投皆取消,補充流動資金由29739萬元降為27950.4萬元,由此變更而來的16.065億元將全部用於收購浙江盛和網路科技有限公司(下稱浙江盛和)51%股權。

  事實上,愷英網路在上述定增再融資尚未啟動發行的2016年6月28日,就已經宣布收購了浙江盛和的20%股權。據當時公告,愷英網路以2億元的價格受讓浙江盛和原股東金丹良、陳忠良共計20%的股權,受讓后金丹良及陳忠良的持股下降至80%。

  同時,雙方還約定,若浙江盛和2016年扣非后凈利潤達到0.8億元,愷英網路將收購標的公司剩餘80%的股權,交易對方承諾浙江盛和2017年至2019年的凈利潤分別為2.5億元、3.1億元和3.8億元,其80%股權的轉讓價格為25.2億元。

  對比發現,愷英網路如今通過變更募投收購浙江盛和51%股權,交易對方承諾標的公司2017年至2019年凈利潤,與上次收購20%股權時相同。

  但繼續收購浙江盛和股權從去年承諾的80%變成如今的51%,有分析認為,愷英網路是在規避重大資產重組「紅線」。

  「如果收購浙江盛和80%股權,價款為25.2億元,都已超過愷英網路2016年總資產和凈資產的50%,構成重大資產重組。」一位券商人士指出,「愷英網路明顯是為了規避重大資產重組,正常的履行承諾繼續收購應該在2016年報披露后就進行,但其有意拖到7月底,同樣規避了12個月內連續對同一資產進行購買的累計數。」

  公開資料顯示,愷英網路2016年年報披露時間為今年3月21日,而浙江盛和去年凈利潤為8997.76萬元。更重要的是,愷英網路截至2016年底的凈資產為33.92億元,其此次以16.065億元收購浙江盛和51%股權,其收購金額相當於愷英網路2016年底凈資產的47.36%,未觸及50%「紅線」。

  「主要是想保留一些股份給浙江盛和創始人,這樣可以進行激勵,如果把股份都買了,他們怎麼幹活?」對於是否有意規避重大資產重組的問題,前述愷英網路工作人員這樣向21世紀經濟報導記者表示。

  不過,上述券商人士還分析認為,愷英網路在2016年6月收購浙江盛和20%股權後進行定增再融資,其目的可能就是為後續收購籌集資金。

  「募資的時候還沒這樣的計劃,只是在後來的過程覺得不錯才變更募投。」上述愷英網路工作人員解釋稱。

  值得注意的是,愷英網路截至8月28日收盤的股價為38.9元/股,去年參與定增的兩家機構目前已經出現16.79%的浮虧。而今年以來,愷英網路股東趙勇和海通開元已分別減持佔總股本3.46%的2481.6132萬股與佔4.69%的3364.98萬股,持股皆已降至5%以下。(編輯:羅諾)


新聞來源:北京新浪網